XP Malls FII (XPML11)

ABRASCE: Associação Brasileira de Shopping Centers.

ALSHOP: Associação Brasileira de Lojistas de Shopping Centers.

Área Bruta Comercial ou ABC: Refere-se à soma de todas as áreas comerciais dos Shopping Centers, ou seja, a ABL somada às áreas comerciais de propriedade de terceiros.

Área Bruta Locável ou ABL: Refere-se à soma de todas as áreas de um shopping disponíveis para locação, com a exceção dos quiosques e áreas comerciais de propriedades de terceiros.

ABL Próprio: Refere-se ao ABL total do empreendimento ponderado pela participação do Fundo no shopping.

Âncora: Grandes lojas (com mais de 1.000 m² de ABL) conhecidas do público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do Shopping Center.

CAGR: Compound Annual Growth Rate, ou Taxa composta de crescimento anual.

CAPEX: Capital Expenditure, é o valor do investimento destinado para uma revitalização, expansão ou aquisição de um Shopping Center.

Custo de Ocupação: Aluguel (mínimo + percentual) + encargos comuns (condomínio) + fundo de promoção dividido pelas vendas totais, ou seja, é o custo total de uma loja como percentual de vendas.

Cap rate: É o valor da renda anual do Shopping Center, medida pelo NOI, dividida pelo valor do investimento.

Inadimplência: É a relação entre o total faturado no mês e o total recebido referente ao mesmo mês.

Inadimplência Líquida: Leva em consideração não apenas os valores recebidos referentes aos vencimentos do mês como também de boletos em aberto de vencimentos anteriores, ou seja, é a relação entre o total faturado no mês e o total recebido referente ao mês e a meses anteriores.

Leasing Spread: Comparação entre o aluguel mínimo médio do novo contrato e o último aluguel mínimo faturado do contrato antigo para o mesmo espaço.

Mall: Aluguel de áreas comuns (corredores) dos Shoppings Centers para a colocação de stands, quiosques e similares.

Mídia ou Merchandising: Aluguel de espaço para propaganda e promoções de produtos e serviços.

Mix de Lojas: Plano de distribuição dos tipos e tamanhos de lojas pelo Shopping Center, de modo a gerar conveniência lucrativa para os lojistas e para os empreendedores dos Shopping Centers. Tradicionalmente, os Shopping Centers dividem suas categorias de lojas em alimentação, artigos domésticos, vestuário, lazer, conveniência, serviços, entre outros.

Net Operating Income ou NOI: Resultado Operacional Líquido, ou seja, a receita bruta do Shopping Center (aluguel mínimo, aluguel variável, mall, mídia, receitas comerciais e estacionamento) menos os custos operacionais do Shopping Center (auditoria de lojas, taxas de prestação de serviços, honorários advocatícios, aportes condominiais, fundo de promoção, etc).

NOI Caixa: NOI do Shopping Center já descontada a inadimplência líquida do período.

Same Store Sales ou SSS: Comparativo das vendas declaradas das mesmas lojas que se encontravam no mesmo local no período atual e no mesmo período do ano anterior.

Same Store Rent ou SSR: Comparativo dos aluguéis das mesmas lojas que se encontravam no mesmo local no período atual e no mesmo período do ano anterior.

Satélite: Pequenas lojas, sem características estruturais e mercadológicas especiais, localizadas no entorno das Âncoras e destinadas ao comércio em geral.

Taxa de Ocupação: ABL total alugado dividido pela ABL total.

Como parte das nossas operações diárias, necessitamos coletar dados pessoais de nossos clientes e potenciais clientes com o intuito de fornecer os nossos produtos e serviços alinhados aos valores, interesses e perfil de cada investidor.

A privacidade de suas informações é de grande importância para nós, e temos como política respeitar a confidencialidade da informação e a privacidade das pessoas. Esta Política estipula como ocorrem as operações de tratamento de dados pessoais pela XP Asset Management, suas subsidiárias e afiliadas (‘XP’), em conformidade com as leis e regulamentações vigentes.

A nossa Política de Privacidade é regularmente revisada para assegurar a conformidade com leis, regulamentações e novas tecnologias, refletindo possíveis mudanças nas nossas operações e práticas de negócio. É importante que você acesse regularmente esta política, e que observe a data de atualização informada abaixo.

Esta Política de Privacidade aplica-se às atividades de tratamento de dados pessoais de clientes, potenciais clientes e visitantes de nossos sites/portais de informações sobre Fundos de Investimentos os quais a XP exerce o papel de gestora.

1. Considerações Gerais

A XP respeita a privacidade de todos os titulares de dados pessoais, estando, desta forma, comprometida a tomar todas as medidas possíveis para assegurar de maneira razoável a proteção dos dados pessoais coletados.

Todas as informações são tratadas de acordo com as leis e regulamentações de proteção de dados aplicáveis.

Procedimentos técnicos e organizacionais estão em vigor para garantir que a sua informação esteja sempre segura. Como parte destes procedimentos, regularmente treinamos e conscientizamos todos os nossos colaboradores sobre a importância da manutenção, salvaguarda e respeito da sua informação pessoal e consideramos a violação da privacidade dos dados pessoais algo muito sério, por isso monitoramos constantemente e prevemos medidas disciplinares apropriadas para eventuais descumprimentos.

A XP Asset pode utilizar diferentes formas para coletar dados pessoais, tais como:

• Quando são fornecidos por meio do preenchimento de formulários, questionários, e- mail, sites ou por telefone, em situações que incluem, por exemplo, você:

• Fornecer ou pretender nos fornecer produtos e/ou serviços;
• Solicitar produtos ou serviços da XP;
• Solicitar o envio de materiais de marketing ou institucionais;
• Participar de promoção ou pesquisa;
• Nos contatar para transmitir algum feedback.

• Por meio de dados de acesso aos nossos Sites e Aplicativos;

• Por meio de fontes publicamente disponíveis.

2. Quais informações são coletadas?

Quando você desejar entrar em contato com nosso setor de Relacionamento com o Investidor através dos formulários presentes em nossos sites, os seguintes dados podem ser coletados:

• Nome Completo;
• E-mail;
• Telefone de contato (opcional); e
• Empresa em que trabalha (opcional).

Quando você desejar se cadastrar em nossa lista de envio de Alertas RI e Newsletter, os seguintes dados podem ser coletados:

• Nome, não obrigatoriamente sendo o Nome Completo;
• E-mail;
• Telefone de contato (opcional);
• Empresa em que trabalha (opcional); e
• Perfil de interesse (Analista, Investidor, Jornalista, Estudante ou Outro).

3. Por que a XP Asset coleta e utiliza os seus dados pessoais?

Podemos utilizar a sua informação pessoal para as seguintes finalidades:

I. Para envio de materiais institucionais

Caso os dados sejam fornecidos através dos nossos formulários de contato ou de cadastro nos Alertas de RI, podemos utilizar os seus dados pessoais para enviar materiais institucionais e informativos visando assegurar que estará sempre atualizado sobre os nossos fundos e demais informações relevantes. Ao enviarmos este tipo de comunicação, estaremos nos baseando no seu consentimento.

II. Para envio de materiais de marketing ou publicidade

Podemos utilizar os seus dados pessoais para enviar comunicações de marketing por e- mail, telefone, ou outras formas previamente concordadas para oferecer conteúdo que esteja alinhado ao seu perfil ou que esteja alinhado aos nossos demais conteúdos em que tenha apresentado interesse. Ao enviarmos comunicações de marketing, estas serão baseadas no seu consentimento.

Caso queira revogar o consentimento para que não façamos mais o envio de comunicados e e-mails de marketing, o mesmo poderá ser realizado por meio da opção de cancelamento presente no rodapé dos e-mails.

III. Para cumprimento de uma obrigação legal

Existe uma variedade de obrigações legais provenientes das legislações aplicáveis às quais estamos sujeitos (ex: legislação de serviços financeiros, leis tributárias, etc). Também existem várias autoridades supervisoras a cujas leis e regulamentações estamos sujeitos. Tais obrigações e normas obrigam-nos a executar atividades de processamento de dados pessoais para verificações de crédito, verificação de identidade, cumprimento de ordens judiciais, leis tributárias e outras obrigações.

IV. Para envio de comunicados e pesquisas de satisfação

Ocasionalmente, podemos enviar-lhe comunicados e pesquisas de satisfação como parte do nosso processo de feedback dos investidores. É do nosso legítimo interesse obter tais opiniões para assegurar que os nossos serviços/produtos estão sendo prestados no mais alto nível.

V. Para análise de comportamento em nossos Sites

Os nossos Sites podem conter ferramentas de análise de dados que nos permitam analisar comportamentos para garantir a qualidade das plataformas e proporcionar a melhor experiência ao usuário. As informações coletadas não são consideradas como pessoais de acordo com os termos da Lei Geral de Proteção de Dados, pois são utilizadas de tal forma que não são vinculadas ao titular do dado sendo estas informações anonimizadas.

VI. Para salvaguarda dos legítimos interesses

Processamos dados pessoais para salvaguardar nossos legítimos interesses. Alguns exemplos de tais atividades incluem:

• Dar início a reivindicações legais e preparação da nossa defesa em casos de litígio;
• Meios e processos estabelecidos para proporcionar segurança tecnológica, prevenindo contra potenciais crimes, segurança de ativos, e medidas contra invasão;
• Analisar e prevenir contra fraudes;
• Medidas de gestão de negócio, otimização de desempenho da plataforma, e desenvolvimento de produtos e serviços.

3.1 Obtendo o seu Consentimento

Caso a finalidade da coleta para qualquer tratamento de dados pessoais necessite do seu consentimento, este será fornecido por meio dos nossos Sites e Aplicativos.

Caso queira revogar o consentimento para que não façamos mais o envio de comunicados e e-mails de marketing, o mesmo poderá ser realizado por meio da opção de cancelamento presente no rodapé dos e-mails.

4. Compartilhamento de dados pessoais

Observados os critérios definidos nesta Política, a XP não divulgará dados pessoais dos seus clientes a uma terceira parte, exceto:

• Para atendimento à medida necessária dentro dos termos das leis, regras ou regulações aplicáveis;
• Perante a existência de obrigação de divulgação;
• Por legítimo interesse que exija a divulgação; ou
• A pedido do cliente, mediante o seu consentimento.

As entidades terceiras para as quais são compartilhadas informações pessoais de forma a desempenhar os serviços contratados, devem executar o processamento de forma a garantir o cumprimento com as obrigações legais. Ainda assim, exigimos que as organizações fora do Grupo XP que manuseiam ou obtêm esses dados pessoais, reconheçam a criticidade desta informação, assumam respeitar todos os direitos individuais de privacidade e cumpram com todas as leis relevantes de proteção de dados.

Como parte do uso dos seus dados para os fins acima mencionados, podemos eventualmente divulgar a sua informação pessoal a:

a)  Demais empresas do Grupo XP Inc., nos limites das finalidades estabelecidas nesta política;

b)  Entidades terceiras tais como prestadores de serviços comerciais e consultores especializados contratados para serviços administrativos, financeiros, legais, segurança, pesquisa e outros serviços;

c)  Entidades terceiras que estejam realizando trabalhos de Auditoria;

d)  Partes empresariais, fornecedores de crédito, tribunais, órgãos controladores e autoridades reguladoras;

e)  Prestadores de serviços de pagamento e/ou instituições bancárias, para geração e controle de pagamentos;

f)  Na eventualidade de divulgarmos os seus dados pessoais a partes empresariais, tais como empresas de pagamentos, de forma a desempenhar os serviços solicitados pelos clientes, as referidas partes podem armazenar a sua informação de forma a cumprir com as suas obrigações legais;

g)  Qualquer pessoa ou empresa desde que tenhamos o seu consentimento;

h)  Os clientes aceitam e consentem que podemos ocasionalmente analisar os dados recolhidos quando visita os nossos Sites e Aplicativos ou por outros meios, como questionários, para fins estatísticos de forma a melhorar e aprimorar os nossos serviços.

5. Transferência internacional dos dados

A XP trata as suas informações pessoais em território nacional e em países que possuem legislações semelhantes e equivalentes. Além disso, mantém clausulas específicas para assegurar o correto tratamento, alinhadas com as leis e regulamentações brasileiras.

6. Segurança e privacidade dos dados pessoais

A XP tem como compromisso zelar e tratar as informações de nossos clientes e demais titulares de dados utilizando medidas que visam garantir a proteção, a manutenção da privacidade, integridade, disponibilidade e confidencialidade dos dados pessoais tratados em nosso ambiente. Além de implementar medidas para prevenir, detectar e reduzir a vulnerabilidade a incidentes em nossos ambientes tecnológicos. Por exemplo, criptografamos ou anonimizamos certas informações pessoais confidenciais, também exigimos que nossos fornecedores protejam tais informações contra acesso, uso e divulgação não autorizados. Para mais informações, visite nossa Política de Segurança Cibernética disponível em nosso site.

7. Armazenamento de informação pessoal e período de retenção

A XP deverá manter as suas informações pessoais durante o tempo necessário para cumprir com os fins para os quais as informações são tratadas ou por outros motivos válidos para reter suas informações pessoais, como por exemplo o cumprimento de obrigações legais. Em caso de dúvidas adicionais, encaminhe um e-mail para privacidade.dados@xpi.com.br.

8. Conheça seus Direitos como Titular dos Dados

Como titular dos dados, você possui alguns direitos assegurados em relação à suas informações pessoais, que podem ser exercidos a qualquer momento através de um contato com o nosso time de Privacidade de Dados pelo e-mail privacidade.dados@xpi.com.br.

Em particular, informamos que você possui os seguintes direitos:

• Obter confirmação de que estamos tratando seus dados pessoais e solicitar uma cópia dos dados pessoais que mantemos sobre você;
• Solicitar atualização dos dados pessoais que mantemos a seu respeito (correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados);
• Revogação de consentimento concedido para o processamento de seus dados pessoais, bem como solicitar sua exclusão (na medida em que tal processamento tenha como base o consentimento);
• Obter informações sobre com quem realizamos o uso compartilhado de seus dados;
• Solicitar que os seus dados pessoais que você entenda como desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com a LGPD, sejam anonimizados, bloqueados ou eliminados.

9. Contatos

Encarregado Pelo Tratamento de Proteção de Dados: Possuímos um responsável pela proteção de dados o qual inspeciona questões relacionadas a esta Política de Privacidade. Caso tenha alguma dúvida sobre como consultar seus dados e exercer seus direitos de titular, nos contate pelo e-mail privacidade.dados@xpi.com.br.

10. Aviso Legal

A XP não é responsável pelo uso indevido ou perda dos dados pessoais a que não tem acesso ou controle. Ficamos também isentos de responsabilidade diante do uso ilegal e não autorizado dessa informação como consequência de uso indevido ou desvio das suas credenciais de acesso, conduta negligente ou maliciosa como consequência de atos ou omissões da sua parte ou de alguém autorizado em seu nome.

Dentre os principais fatores de risco do Fundo, podemos citar:

Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo Fundo, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do Fundo, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de início dos investimentos nos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos Financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do Fundo.

Risco relativo ao Procedimento na Aquisição ou Alienação de Ativos Imobiliários

O sucesso do Fundo depende da aquisição dos Ativos Imobiliários. O processo de aquisição dos Ativos Imobiliários depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo o procedimento de diligência realizado pelo Administrador quando da aquisição de um Ativo Imobiliário e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venham a ser perfeitamente executado o Fundo poderá não conseguir adquirir ou alienar os Ativos Imobiliários, ou então não poderá adquirir ou alienar os Ativos Imobiliários nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo realizou e poderá realizar a aquisição de ativos integrantes de seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de Imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos Imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos a este Imóvel relativos. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

O Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis, sendo que a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei do Inquilinato, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Riscos Relacionados ao Setor de Shopping Centers

O Fundo tem como política de investimento a aquisição de Ativos Imobiliários preponderantemente oriundos do setor de shopping centers. Os resultados do Fundo dependerão das vendas efetivamente geradas pelas lojas instaladas no shopping centers. O setor de shopping centers esta exposto a diversos riscos, incluindo, sem limitação, aos níveis de atividade do ambiente macroeconômico (incluindo taxas de juros, recessão, níveis de desemprego, etc), à disposição da população em consumir, à capacidade de locação dos espaços disponíveis nos shopping centers em condições favoráveis, preços de locação, custos operacionais, tributos incidentes, riscos ambientais, legislação e regulamentação aplicáveis, níveis de concorrência, dificuldade de aquisição de terrenos, entre outros. O aumento das receitas do Fundo e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas do shopping centers. Eventual queda nos gastos pelos consumidores em períodos de desaquecimento econômico geral podem causar prejuízos ao Fundo. Condições econômicas adversas na área que cada shopping center está localizado também podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados do Fundo. O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis no shopping center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorre com o Fundo na busca de compradores e locatários potenciais. O shopping center pode ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores do shopping center tenham interesses econômicos diversos dos interesses do Fundo, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos do Fundo, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante no patrimônio do Fundo. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios do Fundo em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais. Não obstante, a administração dos shopping centers poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, o que pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração que considere adequadas, sendo que a existência de tal limitação confere às empresas especializadas um grau de autonomia, o que poderá vir a ser considerado excessivo ou inadequado pelo Fundo no futuro, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas não irão prejudicar as condições dos shopping Centers ou os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos Cotistas.

Quaisquer desses fatores de risco atrelados ao setor podem resultar em menor rentabilidade dos Ativos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente a rentabilidade do Fundo. O potencial investidor nas Cotas deve estar ciente dos riscos relacionados à política de investimento do Fundo e ao setor de shopping centers antes de realizar seu investimento.

O processo de investimento do XP Malls FII consiste em:

1. Mapear o mercado nacional de shopping centers a partir da originação de oportunidades de aquisição;
2. Filtrar as oportunidades a partir da validação da localização, sócios e administrador, identificação dos riscos e oportunidades de crescimento operacional de cada empreendimento, avaliação da experiência do administrador e do nível de governança corporativa;
3. Realizar visita in-loco nos ativos;
4. Analisar detalhadamente cada oportunidade com o estudo e definição das premissas operacionais, inclusive de crescimento para os próximos anos;
5. Elabor e aprovar em comitê de investimentos a viabilidade econômica de cada empreendimento;
6. Realizar diligência completa em cada ativo.

A diligência completa de cada empreendimento contemplará análise da situação legal, fiscal, imobiliária, ambiental, técnica e urbanística de cada imóvel a ser adquirido, incluindo:

• análise de documentos, certidões e informações relacionados ao imóvel, seus proprietários e antecessores;
• análise dos instrumentos que regulam o funcionamento do shopping center e a relação dos proprietários dos imóveis que o compõem com a empresa administradora do empreendimento;
• análise da minuta padrão do contrato de locação relativo ao shopping center, bem como de cópias dos principais contratos de locação vigentes relativos às lojas ocupadas do empreendimento;
• análise dos aspectos ambientais e urbanísticos do terreno ocupado pelo empreendimento;
• negociação de uma convenção de condomínio pró-indiviso, acordo de cotistas ou acionistas, ou outro documento semelhante que tenha o objetivo de proteger a participação do Fundo no empreendimento.

São fatores de decisão para alocação dos recursos do Fundo em shopping centers

• O nível de maturidade dos empreendimentos, buscando resiliência para a carteira;
• O preço da aquisição, sendo medido pelo cap rate sobre o resultado operacional líquido (“NOI Caixa”) dos próximos 12 meses e pela Taxa Interna de Retorno (“TIR”) do estudo de viabilidade da oportunidade de aquisição;
• A localização do empreendimento e os dados demográficos (potencial de consumo, número de habitantes e renda per capita) em suas respectivas áreas de influência;
• A arquitetura e mix de lojas do empreendimento;
• O potencial de crescimento do NOI Caixa do empreendimento nos próximos anos;
• A experiência do administrador e o alinhamento de longo prazo que este tem com os demais sócios do empreendimento;
• O nível de governança com os sócios do empreendimento;
• A realização de diligência completa de forma satisfatória para o Gestor e Administrador.